Recentemente è stato avviato un dibattito in merito alla possibilità di consentire ai consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede (ex promotori finanziari) di svolgere la propria attività di agente collegato (tied agent) in forma societaria.
La proposta è stata avanzata da Anasf, Associazione dei consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede (ex promotori finanziari) ed è stata dibattuta nel recente convegno Consulentia 2016, incontrando non poche osservazioni critiche soprattutto da parte degli esponenti di Assoreti, Associazione delle banche-reti.
Le motivazioni che stanno alla base della proposta consistono nella necessità di rafforzare la struttura organizzativa dei soggetti che operano nel campo della consulenza in materia di investimenti e della distribuzione dei prodotti finanziari, rafforzamento che la forma societaria potrebbe più adeguatamente assicurare.
È indubbio che l’area di attività dei consulenti finanziari si sta estendendo a diversi settori e ambiti di specializzazione; la maggiore complessità degli strumenti e dei mercati finanziari, la necessità di offrire alla clientela un servizio di consulenza esteso a 360 gradi richiedono una dotazione di conoscenze e di competenze professionali difficilmente riconducibili ad un solo soggetto, se questo opera come persona fisica.
Servizi di qualità
Al fine di fornire ai clienti un servizio di qualità, come avviene in altre professioni, il consulente deve specializzarsi e trovare nella collaborazione con altri professionisti un maggiore interscambio di informazioni, la suddivisione di costi operativi e una sintesi ideale per fornire alla clientela le soluzioni di investimento più adeguate.
Va detto inoltre che la prestazione di servizi di investimento sotto forma societaria rappresenta una tendenza ad adottare un approccio sempre più imprenditoriale che porta necessariamente ad una maggiore dinamicità del servizio e una decisa assunzione di responsabilità nei confronti del cliente.
In linea di principio, la proposta avanzata da Anasf è senz’altro da condividere.
Facendo un passo in avanti al fine di approfondire le tematiche sollevate dal dibattito in corso, vi è da osservare che, al di là delle affermazioni di principio, non risulta ancora molto definito il ruolo ed il modello di servizio sotteso alla proposta di agente collegato come persona giuridica.
La strada maestra
Se si tratta meramente di una trasposizione del modello di servizio attuale da un soggetto persona fisica ad una società, non si può non concordare con le osservazioni critiche contenute in un recente articolo a firma di Marco Tofanelli, segretario generale di Assoreti, che ricorda che tale soluzione appare del tutto in contrasto con la disciplina nazionale dell’offerta fuori sede che il legislatore ha voluto introdurre per rafforzare la protezione dell’investitore.
Se invece si vogliono perseguire strade che non entrino in contrasto con la normativa europea e nazionale si possono individuare due soluzioni: la prima, che è la strada maestra, è la costituzione di un’impresa di investimento (in Italia una SIM) autorizzata allo svolgimento dei servizi di investimento e sottoposta alle regole di condotta e agli assetti societari ed organizzativi tipici degli intermediari. Tale soluzione risulta più complessa ed impegnativa, adottabile da gruppi di consulenti che possono vantare una base iniziale di clientela, quindi di ricavi commissionali, sufficientemente elevati, tali da assicurare la copertura dei costi operativi e la stabilità dell’intermediario.
La seconda soluzione consentita nell’ambito della disciplina nazionale è costituita dalle società di consulenza finanziaria ex articolo 18-ter del Testo Unico della Finanza, soggetti che saranno inseriti nell’apposita sezione del nuovo Albo Unico dei consulenti finanziari di prossima costituzione e che saranno sottoposte ad una vigilanza da parte dell’organismo.
I requisiti di onorabilità, di professionalità e di indipendenza in capo agli esponenti delle società di consulenza finanziaria, disciplinati dal DM n. 66 del 5 aprile 2012, rendono tuttavia impercorribile il mantenimento di un rapporto di mandato con un intermediario finanziario. Si tratterebbe quindi per i consulenti abilitati all’offerta fuori sede di adattare il proprio modello di servizio alle previsioni specifiche previste per gli esponenti delle società di consulenza finanziaria.
Modelli alternativi
Le società di consulenza finanziaria, in linea generale, devono essere indipendenti: quindi ad esse è precluso ogni tipo di relazione partecipativa e contrattuale con gli intermediari. Tuttavia il divieto non ha un carattere assoluto e viene mitigato nel caso in cui la società possa dimostrare che tali relazioni non condizionano l’indipendenza nella prestazione del servizio di consulenza.
Il prossimo recepimento della direttiva Mifid2, nella quale com’è noto, viene disciplinato il servizio di consulenza su base indipendente e non indipendente, lascia aperta la possibilità per le imprese di investimento di scegliere la modalità di prestazione del servizio più adeguata alla tipologia dei propri clienti, pur nell’osservanza di regole più stringenti in materia di incentivi e conflitti di interesse.
Le autorità dovranno successivamente adottare le misure per adeguare anche il regolamento per i consulenti finanziari (n. 17130 del 12 gennaio 2010) alla nuova normativa comunitaria.
Saranno occasioni utili per verificare la possibilità di adottare modelli alternativi nella prestazione dei servizi di investimento: il dibattito è aperto ed è auspicabile il confronto costruttivo tra tutte le componenti del mercato.