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Misure per investire in venture capital con i fondi alternativi


Contributo a cura di Eriprando Guerritore, partner, Gatti Pavesi Bianchi. Tratto dalla rivista numero 29 Funds People - sezione Legale.

Il trend negativo dell’economia UE generato dal credit crunch - unitamente all’introduzione delle conseguenti regole sulla vigilanza prudenziale delle banche di cui agli accordi di Basilea 3 - ha comportato un inasprimento dei requisiti per l’accesso al credito degli imprenditori, rendendo maggiormente complessa l’erogazione di finanziamenti bancari. Tale situazione ha ostacolato la crescita delle piccole e medie imprese italiane. L’adozione di misure volte a supportare gli investimenti nell’economia reale del Belpaese, mediante la promozione di fonti di finanziamento alternative al tradizionale canale bancario, ha costituito dunque uno degli elementi chiave dell’azione di governo degli ultimi anni. Tra i provvedimenti adottati rientrano anche i recenti interventi nel settore degli investimenti alternativi in monte (gestione collettiva) con particolare riguardo all’asset class alternativa venture capital (VC)1. Tanto premesso, di seguito sono dapprima illustrate le principali novità introdotte, soffermandosi, poi, sulle opportunità che potrebbero derivare da esse, sia per i gestori alternativi in VC sia per gli investitori professionali in VC. 

Le nuove misure

- Fondo di sostegno al VC. Lo Stato - per il tramite del ministero dello Sviluppo Economico - può realizzare investimenti indiretti in VC avvalendosi di un fondo di sostegno dedicato al VC (il Fondo Master). Il Fondo Master beneficia di una dotazione finanziaria complessiva pari a 110 milioni di euro per i prossimi anni. Essa è alimentata sulla base di un meccanismo di cd. 'recycling' ai sensi del quale gli utili generati dagli investimenti nelle società partecipate dal MEF sono investiti nel Fondo Master in misura non inferiore al 15% del loro ammontare. 

Gli attivi 'qualificanti' in cui il Fondo Master investe prevalentemente il proprio patrimonio sono: fondi per il VC e/o fondi di fondi per il VC2, per tali intendendosi i fondi chiusi di diritto contrattuale, costituiti secondo il tradizionale paradigma italiano SGR, fondo comune di investimento e i fondi chiusi di natura societaria, costituiti in forma di società per azioni secondo il nuovo schema  società di investimento a capitale fisso (in acronimo SICAF) residenti in Italia, ovvero nell’UE, che investano almeno: i) l’85% dei propri attivi in piccole e medie imprese (PMI) non quotate su mercati regolamentati nella fase embrionale della propria attività secondo le regole di cui alle nuove misure; ii) la porzione residua del proprio patrimonio in PMI emittenti azioni quotate secondo la nozione di cui alle vigenti previsioni di cui al testo unico della finanza (Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58). 

- Ampliamento delle categorie di attivi in cui i PIR devono obbligatoriamente investire una porzione del proprio patrimonio. I piani individuali di risparmio (in acronimo PIR) sono un regime fiscale di favore di cui possono beneficiare le persone fisiche residenti in Italia al ricorrere di alcune condizioni anche in termini di categorie di attivi oggetto di investimento obbligatorio e prevalente da parte di ciascun piano. 

Le nuove misure impongono ai PIR di investire almeno il 3,5% del proprio patrimonio in quote o azioni di fondi per il VC per tali intendendosi, ai sensi del regime PIR3 , gli organismi di investimento collettivo che destinano almeno il 70% dei capitali raccolti in investimenti in PMI non quotate a condizione esse soddisfino almeno una delle seguenti condizioni: i) non abbiano operato in alcun mercato; ii) operino in un mercato qualsiasi da meno di sette anni dalla loro prima vendita commerciale; iii) necessitino di un investimento iniziale per il finanziamento del rischio superiore al 50% del loro fatturato medio annuo negli ultimi cinque anni per il lancio di un nuovo prodotto o l’ingresso su un nuovo mercato. Non si prevede alcun riferimento a specifici settori merceologici ferma restando la cornice generale VC.

- Misure fiscali di favore. Al fine di incentivare maggiori investimenti degli enti di previdenza complementare - inclusi i fondi pensione e le casse di previdenza - in asset class alternative, si prevede un incremento dal 5 al 10% della quota di attivi degli enti destinabile agli alternativi. Tra gli investimenti ammissibili rientra sia il real estate che il VC. Inoltre, al ricorrere di talune condizioni si prevede una detassazione degli investimenti realizzati dagli enti nelle asset class alternative, incluso il VC. 

Opportunità per i gestori

I gestori di fondi di VC in grado di ottenere i commitment del Fondo Master - nelle sue qualità, ad esempio, di cornerstone investor e sulla base delle procedure di investimento di quest’ultimo - potranno beneficiare di un importante strumento a supporto del miglior fundraising dei loro progetti di VC. Inoltre, lo status di cornerstone investor del Fondo Master contribuirà a facilitare la raccolta dei fondi anche verso altri investitori pubblici e privati i quali potranno essere maggiormente orientati ad investire proprio in quei veicoli già oggetto di positiva due diligence del Fondo Master. 

Venendo agli investitori, la detassazione dei redditi derivanti dagli investimenti di enti previdenziali in VC potrebbe fungere da volano verso una maggiore allocazione degli attivi di questi investitori nell’asset class in esame. I risparmi di imposta realizzati liberebbero nuove risorse utilizzabili, ad esempio, per l’erogazione delle prestazioni pensionistiche a cui sono tenuti gli enti in favore dei propri iscritti. A titolo conclusivo si consideri tuttavia che le misure sopra illustrate potranno essere applicate solamente a condizione in futuro sia appurato esse non violino la normativa sugli aiuti di Stato. Inoltre, ad oggi le norme di implementazione di livello 2 sugli investimenti in VC non sono ancora state emanate. Infine, occorre rilevare che sono tutt’ora in corso discussioni, sia sulle modalità secondo cui raggiungere la quota del 3,5% del capitale per gli investimenti dei PIR in PMI e fondi per il VC (quota secca/quota progressiva) sia sull’introduzione di una percentuale minima obbligatoria di investimenti in VC degli enti previdenziali per beneficare della detassazione dei redditi derivanti da tali investimenti.

1. Le misure sono principalmente contenute nella: i) legge 11 dicembre 2016 n. 232 cd. 'Finanziaria per il 2017'; ii) legge 30 dicembre 2018 n. 145 cd. 'Finanziaria per il 2019'. Inoltre, in futuro non è possibile escludere possibili rivisitazioni di alcune delle misure adottate. Ad esempio, si pensi alle discussioni in corso a livello di cd. 'Decreto Crescita' e/o di 'Documento di Economia e Finanza'. 

2. Le regole non specificano: i) la natura degli investimenti (maggioranza/minoranza); ii) i limiti di concertazione e frazionamento del rischio applicabili agli investimenti.  

3. Trattasi, dunque, di categoria diversa, ulteriore ed in aggiunta rispetto ai fondi di VC rientranti tra gli attivi qualificanti del Fondo Master. Per qualificarsi allo stesso tempo, sia come investibile dal Fondo Master sia come 'PIR conforme',uno schema di investimento dovrà rientrare in entrambe le categorie rammentandosi che i PIR possono essere costituiti anche mediante la sottoscrizione di strumenti emessi da schemi di investimento collettivo. In tal caso, i requisiti del regime PIR sono verificati - sulla base di un approccio cd. 'look through' - con riguardo agli investimenti in portafoglio dello schema.

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