L’ESMA fa pressione sui manufacturers

Venerdì scorso l’ESMA ha pubblicato le Linee guida sui requisiti di product governance ai sensi di MiFID II, che entrerà in vigore il prossimo 3 gennaio 2018. Alla redazione del documento hanno contribuito sia le risposte di manufacturer e collocatori raccolte nel periodo di consultazione (5 ottobre 2016 – 5 gennaio 2017) stabilito dall’autorità presieduta da Steven Maijoo (in foto) e avente oggetto proprio le linee guida sulla product governance, sia il parere del SMSG (il Securities and Markets Stakeholder Group’s). I toni usati questa volta dall’ESMA sembrano aumentare la pressione esercitata sui manufacturers per quanto riguarda il loro compito di identificare  definire in modo chiaro tanto il target market dei loro prodotti quanto la loro strategia di distribuzione.

Se da un lato i produttori hanno l’obbligo di definire il potential target market (non solo sulla base di criteri quantitativi ma anche qualitativi), i distribuitori sono chiamati a fare lo stesso con l’actual target market, tenendo conto dei limiti del target market potenziale stabiliti dal produttore. In sintesi, l’ESMA ha stabilito cinque categorie obbligatorie che i manufacturers dovranno seguire per identificare il target market - che saranno poi le stesse utilizzate dai distribuitori -, chiarendo la questione dell’identificazione del target market negativo (cioè la clientela incompatibile con determinati tipi di prodotto) e come identificare il cliente potenziale in base al grado di complessità del prodotto in questione. Vale a dire che quanto più complesso sarà il prodotto tanto più dettagliata dovrà essere la definizione del mercato al quale è destinato.

Le cinque categorie stabilite dall’autorità sono:
1) Il tipo di clientela a cui è rivolto il prodotto finanziario (che la società dovrà identificare secondo la categorizzazione prevista da MiFID II tra investitore privato, professionale e/o controparte qualificata);
2) conoscenza ed esperienza che il target client dovrebbe avere rispetto a elementi come il tipo di prodotto, le sue caratteristiche e/o la preparazione in aree tematiche specifiche necessarie alla comprensione dello stesso;
3) la situazione finanziaria con un focus speciale sul grado di tolleranza, espressa in percentuale, nel subire perdite di capitale;
4) la tolleranza al rischio del cliente e la compatibilità del profilo rischio/rendimento con il target market;
5) gli obiettivi e fabbisogni dei clienti.

Per quanto riguarda la definizione del target market negativo, l’ESMA non si tira indietro ma segue le linee guida tracciate per identificare i clienti compatibili: il produttore, che non ha un rapporto diretto con il cliente finale, potrà individuare il target market negativo basandosi su un piano più teorico (forneno ad esempio una visione più genereale su come uno specifico prodotto possa non essere compatibile con determinate categorie di investitori). Dal canto suo il distributore, considerata la view generale del produttore e le informazioni del proprio cliente, potrà identificare in modo più concreto questo tarket market. Inoltre, nel caso di vendita a un cliente incompatibile, il distributore dovrà informare il produttore.

Una volta stabilito il target market (positivo o negativo), anche il produttore deve adottare “misure ragionevoli per garantire che i suoi prodotti vengano distribuiti al cliente identificato”. Deve definire la sua strategia di distribuzione per favorire la vendita di ogni prodotto al cliente adeguato, cioè deve identificare il suo gruppo specifico di distribuitori. Secondo quanto si legge nelle linee guida “quando il produttore potrà scegliere il distribuitore dei suoi prodotti, farà tutto il possibile per selezionare quelli aventi clienti e servizi compatibili con il target market dei prodotti ”.