Il mercato svizzero è davvero un eldorado per gli asset manager stranieri?

Il mercato svizzero del risparmio gestito è sempre stato considerato attraente da parte di molti gestori di risparmio europei e non. Seppur limitate ai soli fondi autorizzati alla distribuzione dalla FINMA, le cifre indicate a seguire sono una chiara conferma della ricchezza e delle opportunità offerte da tale mercato:

Le domande sovente posteci da molti gestori di risparmio europei vertono sulle modalità procedimentali e commerciali – nonché gli accorgimenti pratici - che consentano di penetrare tale mercato in maniera efficiente e veloce. Grazie alla nostra esperienza professionale maturata in contesti internazionali assai diversi, abbiamo potuto concludere nei mesi scorsi – con un caleidoscopio di market player di tutto rispetto – un insieme di interessanti discussioni e scambi d’opinioni sul tema. Ciascuno di noi, seppure con diverse modalità e in circostanze professionali diverse, è stato confrontato con quesiti vari che possono essere riassunti in una semplice frase: “Quali sono i canali d’accesso al mercato dei fondi svizzero”? Desideriamo condividere con i nostri lettori il risultato di queste nostre esperienze ed individuare una serie di punti chiave da tenere in considerazione da parte di chiunque voglia accedere il mercato svizzero ed offrire i propri fondi di investimento.

1.  Il modo più veloce per penetrare il mercato svizzero è senza dubbio attraverso il private placement. Tuttavia, merita sottolinearlo in questa sede, tale approccio consente di poter indirizzare la distribuzione solamente ad un numero limitato di investitori, quali ad esempio banche ed assicurazioni. Occorre dunque prestare attenzione, nel caso si intendesse avvalersi di questo canale, a non forzare il perimetro ristretto imposto dalla regolamentazione attuale a tali ipotesi, onde evitare di incappare nelle sanzioni, di natura penale, che sono previste dal CISA e che vengono comminate dall’Autorità regolamentare svizzera in casi di distribuzione non autorizzata.

2.  Qualora intendeste indirizzarvi invece ad un pubblico più ampio, risulta opportuno scegliere la distribuzione nei confronti degli investitori qualificati. In tal caso ulteriori gruppi di investitori - quali società e istituti pensionistici con operazioni professionali di tesoreria e HNWI (High Net Worth Individuals) – verrebbero ad aumentare il perimetro degli investitori target. Com’è lecito attendersi, una tale apertura comporta anche degli obblighi aggiuntivi: nella fattispecie la nomina di un agente locale che svolga la funzione di Rappresentante ed anche di un Paying Agent, sempre locale. Sarà altresì necessario stipulare un accordo di distribuzione tra il Rappresentante e un Distributore prima che l’attività di distribuzione possa avere inizio.

3.     L’ultima opzione consente la distribuzione nei confronti di investitori non qualificati (in altri termini la distribuzione al dettaglio o retail). Quest’ultima permette agli asset manager esteri di promuovere il proprio fondo alla categoria più ampia possibile di investitori svizzeri, ma risulta anche essere – logicamente – la più dispendiosa in termini di tempo e costi. Tra gli adempimenti imposti dalla regolamentazione svizzera in tal caso, si annoverano, tra l’altro, la traduzione dei documenti del fondo in una delle lingue ufficiali svizzere (Italiano/Francese/Tedesco) ed il completamento di una procedura di autorizzazione da parte dell’autorità regolamentare svizzera (la FINMA). Tale procedimento di approvazione può richiedere approssimativamente un paio di mesi dalla data d’introduzione formale della domanda (per i fondi UCITS).

Come anticipato, la regolamentazione svizzera impone obbligatoriamente la nomina di un Rappresentante e di un Paying Agent, sia per l’investitore Retail che per quello Qualificato.

• La distribuzione nei confronti di investitori retail è soggetta all’autorizzazione preventiva da parte della FINMA
• La distribuzione nei confronti di investitori istituzionali richiede la nomina di un Rappresentante e un Paying Agent svizzero, che deve essere una banca.

Il ruolo del Rappresentante, come stabilito dal CISA (Swiss Collective Investment Scheme Act) e dal CISO (Collective Investment Schemes Ordinance) in sintesi è di :

• Mettere a disposizione sia degli investitori che delle autorità locali la documentazione del fondo
• Supervisionare la distribuzione dei fondi, includendo anche l’attività di due diligence sui Distributori svizzeri e società di gestione;
• Gestire i reclami (eventuali) da parte degli investitori e delle autorità svizzere, nonché di mantenere la responsabilità legale della la distribuzione di tali prodotti in Svizzera.

I Rappresentanti sono autorizzati dalla FINMA e soggetti alla revisione da parte di società di revisione approvate dalla stessa.

Il Rappresentante ha responsabilità diretta nei confronti della FINMA per la nomina dei distributori svizzeri. Secondo le linee guide SFAMA specifiche per la distribuzione di fondi d’investimento, il Rappresentante deve assicurare che i distributori siano debitamente autorizzati da parte dell’Autorità regolamentare nazionale e che dunque possano assicurare una best practice adeguata ed in linea con gli standard di settore.

I Contratti di Distribuzione si basano generalmente sul modello fornito dalla SFAMA e vengono chiaramente adattati secondo le esigenze di ciascuna società di gestione  senza mutare nella sostanza. Gli accordi di distribuzione in Svizzera sono nella prassi generalmente negoziati dal Rappresentante in nome e per conto della società di gestione estera.

Sebbene la Svizzera non faccia parte dell’Unione Europea, le Autorità svizzere hanno da sempre compreso l’importanza di mantenere il proprio quadro regolamentare in linea e sintonia con le disposizioni regolamentari europee (si pensi ad esempio in tempi recenti alle Direttive UCITS IV e AIFM) per salvaguardare la competitività del proprio mercato finanziario. L’esteso lavoro portato a compimento in tale rispetto, si è concretizzato nella recente revisione del CISA e l’istituzione di una susseguente serie di regole necessarie al fine di rendere la regolamentazione di settore svizzera in sintonia con i principi ed i requisiti introdotti dalla Direttiva AIFM. Uno dei cambiamenti più importanti consta nella sostituzione del concetto di “offerta pubblica” con quello di “distribuzione”. Come precedentemente illustrato, e in estrema sintesi, un’offerta che non sia esclusivamente limitata a degli intermediari finanziari regolati (come quelli sopra descritti) sarà vista e considerata come “distribuzione” e quindi regolamentata.