Contributo a cura di Antonello Motroni, Area Economia e Finanza, Mefop. Tratto dalla rivista numero 28 Funds People - sezione Pensioni.
Ultimata la trasposizione della direttiva 2016/2341 nel D.Lgs. 252/2005, entra nel vivo la fase di adeguamento dei fondi pensione. Le sfide più rilevanti riguardano senza dubbio la struttura di governo delle forme pensionistiche.
I fondi pensione si dotano di un sistema di governo efficace che assicuri una sana e prudente gestione delle attività. La struttura del fondo pensione deve essere trasparente e con una chiara attribuzione delle competenze. Il sistema di governo è proporzionato alla complessità del fondo e alla dimensione degli attivi ed è dettagliato in un documento redatto ogni anno e pubblicato insieme al bilancio. Il CdA definisce, applica e revisiona, con cadenza almeno triennale, politiche scritte in materia di gestione dei rischi, revisione interna, attività attuariali ed esternalizzate (queste ultime soltanto se rilevanti). Viene istituzionalizzata la figura del direttore generale (DG) per le sole forme occupazionali (fondi pensione negoziali e preesistenti), il quale attua le decisioni del CdA organizzando le risorse materiali e umane. Il DG deve possedere i requisiti di professionalità e onorabilità previsti dal decreto del Ministero del Lavoro (l’attuale normativa dovrà quindi essere rivista). Il responsabile viene mantenuto per fondi pensione e Pip; l’Organismo di Rappresentanza sostituisce l’Organo di Sorveglianza ed è limitato alle adesioni collettive presso una azienda/gruppo pari almeno a 500.
I fondi pensione devono prevedere tre figure fondamentali: gestione del rischio, revisione interna e attuariale. Gli incaricati devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità e potranno essere sottoposti a sanzioni. Le funzioni chiave comunicano direttamente a Covip eventuali violazioni per le quali il CdA, a seguito dell’avvenuta segnalazione, non vi abbia posto rimedio. Non priva di difficoltà si profila l’attuazione della funzione di gestione del rischio, poiché ad essa sono riservate competenze sia sui rischi finanziari sia sui rischi operativi, un approccio diverso da quello seguito in Italia. Inoltre, tale figura dovrà essere resa coerente con la funzione finanza, il Collegio Sindacale e la funzione di controllo interno.
I fondi pensione definiscono politiche di remunerazione prudenti che scoraggino l’assunzione di rischi eccessivi e l’insorgere di conflitti d’interesse. Esse si applicano alle figure che gestiscono il fondo, all’organo di controllo, al responsabile delle forme individuali, alle funzioni fondamentali e alle categorie di personale le cui attività hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio (non interessano i soggetti coinvolti nella gestione finanziaria). La politica di remunerazione è sottoposta a revisione triennale e, periodicamente, gli elementi salienti sono resi pubblici. Con cadenza almeno triennale il fondo pensione deve realizzare una valutazione interna dei rischi effettivi e potenziali a cui è/potrebbe essere esposto. Tale attività deve essere svolta secondo un principio di proporzionalità e deve considerare sia i rischi finanziari sia i rischi operativi. Le risultanze sono riportate in uno specifico documento e devono essere considerate in fase di definizione delle decisioni strategiche. Per i fondi pensione aperti le nuove previsioni troveranno applicazione sulla base delle indicazioni fornite da Covip previa specifica consultazione con Banca d’Italia, Consob e Ivass.
IORP II ha il merito di elevare l’attenzione della previdenza integrativa verso le tematiche degli investimenti socialmente responsabili. Molti, infatti, sono i passaggi della direttiva nei quali si invitano i fondi pensione a considerare tali fattori. Il primo è relativo al sistema di governo che, nelle decisioni d’investimento, deve considerare i connessi fattori ambientali, sociali e di governo societario. Il tema ESG ritorna con forza anche relativamente alla gestione dei rischi, sia per quanto riguarda il sistema di gestione dei rischi sia per quanto riguarda la valutazione interna dei rischi.
Da ultimo, il fondo pensione è chiamato a rendere trasparenti le scelte sugli investimenti ESG poiché informazioni sul se e sul come tali elementi sono considerati nella strategia d’investimento devono essere rese disponibili sia all’adesione sia durante la fase di accumulo. Da ricordare che analoghe indicazioni sono riportate anche nel Documento sulla politica d’investimento del fondo pensione.
