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Se le nuove norme europee sono una fonte di business


Ormai manca poco. A gennaio 2018 sarà applicata la MiFID II, la direttiva che regola i servizi finanziari europei. Uno dei driver delle nuove norme è la product governance: i prodotti, infatti, devono essere creati ed ideati in relazione ad un target market di destinatari individuato per esigenze, rischio, capacità e competenze finanziarie. Ed è proprio l’individuazione del target market, innanzitutto richiesta ai manufacturer finanziari,  la prima 'fonte di business' da considerare, secondo Luigi Spada, senior counsel dello Studio Legale Bird&Bird ed ex responsabile Ufficio Vigilanza e Albo Intermediari Consob.

Per una banca che emette un’obbligazione o un certificate destinati agli investitori, come per un’impresa di assicurazione che crea prodotti assicurativi, le riforme europee richiedono di assumere nuove responsabilità (in termini di individuazione del target market dei loro prodotti e di coerente, relativa, distribution strategy): nuove responsabilità, che, specularmente, arricchiscono di contenuti il 'mestiere' del manufacturer, che è ora obbligato ad introdurre una nuova, e assai significativa, dimensione al proprio business: l’investitore (da 'condividere' con il distributore). Seppure ad oggi tali nuovi doveri di product governance non si applichino direttamente alle SGR, manufacturer di OICR, tuttavia, di fatto, anch’esse dovranno attrezzarsi a tali nuove responsabilità (e opportunità): i distributori, infatti, secondo MiFID II, sono comunque tenuti a richiedere all’emittente informazioni relative al target market per il quale il prodotto è stato pensato.

Secondo Spada, tale nuova responsabilizzazione dei manufacturer non potrà non incidere anche sui modelli di servizio dei distributori, per i quali la disciplina prospetta un ventaglio di opzioni che vanno dalla consulenza indipendente (in cui massimo è il valore aggiunto del distributore e minore la sua integrazione con il manufacturer: tanto che è escluso che il distributore trattenga inducement versati dalle società-prodotto), passando per la consulenza non indipendente (in cui a certe condizioni è ammesso ricevere incentivi dai manufacturer con i quali la collaborazione sarà necessariamente rafforzata), fino alle piattaforme elettroniche di mera distribuzione in cui il ruolo (ed il margine unitario) del distributore è minore in termini di discrezionalità finanziaria e di orientamento al cliente.

"La direzione è segnata”, commenta l’esperto, ed è lecito attendersi una segmentazione del mercato con i consulenti indipendenti che tenderanno a concentrare la propria attività su ETF, fondi quotati e titoli negoziati sul mercato secondario (prodotti senza retrocessioni al distributore incorporate), i consulenti non indipendenti su fondi con retrocessioni incorporate a fronte di assistenza al cliente approfondita ed incardinata sulla regola di adeguatezza, e piattaforme elettroniche su fondi che prevedono rebates al distributore decisamente inferiori, alla luce anche di una meno responsabilizzante funzione di intermediazione verso il cliente (appropriatezza/execution only). Certo, almeno a livello linguistico, annota Spada, il regolatore europeo sembra aver fatto, sulla carta, le sue 'scelte' di business (che “per fortuna non gli competono”, commenta il nostro esperto, anche perché non appaiono particolarmente italiane"): l’industria finanziaria appare ruotare intorno ai prodotti finanziari (product governance; product intervention), piuttosto che ai servizi e ai clienti, e fondarsi più sugli emittenti (non a caso, piuttosto enfaticamente, ribattezzati manufacturer), che sui distributori di cui è evidenziato non tanto il tratto di consulenza o di gestione individuale, ma quello di venditori.

Agli operatori, a diverso titolo impegnati nella filiera, conclude Spada, assecondare e sviluppare ovvero smentire queste 'parole' e individuare i diversi punti di equilibrio, in termini di responsabilità e quindi anche di business, fra i diversi soggetti in gioco nella catena del valore.

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