Reverse solicitation, un approccio non sollecitato


Certamente vi sono regole, leggi e regolamenti che forniscono un quadro all’interno del quale I market player possono muoversi a compiere azioni.

Certamente durante l’ultimo decennio il settore finanziario – a grandi linee e a tutte le latitudini – ha testimoniato un notevole incremento di nuove e condivise regolamentazioni avente per fine la protezione del mercato, dei suoi vari attori, e un’ottimizzazione delle varie attività soggiacenti.

Certamente malgrado la forte e dichiarata intenzione a livello Europeo di introdurre una maggiore armonizzazione tra i Paesi Europei, differenze, particolarità e – talvolta – contraddizioni esistono e coesistono in vari settori.

Tuttavia, il mondo perfetto non esiste  ed un’eccessiva semplificazione nel modo di guardare alle relativamente recenti Direttive EU focalizzate sui fondi d’investimento – UCITS IV e AIFMD – potrebbe portare con se alcuni germi potenzialmente pericolosi e fuorvianti.

In modo interessante e crescente, negli anni recenti – durante le numerosissime discussioni con asset manager di varie dimensioni e approccio strategico ai canali esistenti di accesso a nuovi mercati di distribuzione – l’opzione “reverse solicitation” è stata assai spesso al centro di lunghe dissertazioni e scambi di opinioni. Certamente quantitativamente e qualitativamente molto di più che solamente cinque anni fa. Probabilmente una maggiore attenzione alla riduzione dei costi ha in qualche modo contribuito a questo misto di curiosità e desiderio di considerare e analizzare soluzioni alternative alla distribuzione classica – che quindi implica una registrazione presso le varie autorità regolamentari locali – e al private placement (se e dove possibile).

Desideriamo aggiungere in questa sede, come liberi pensatori e certamente senza avere nessuna pretesa di fornire soluzioni scientificamente provate e applicabili a tutti, che la nostra intenzione è di semplicemente attingere alla nostra storia professionale – fatta di centinaia di discussioni, scambi, confronti e considerazioni diversificate su un periodo che copre circa un quinto della durata media di una carriera professionale – e condividere con i lettori al fine di suscitare interesse prima, e possibilmente una buona riflessione dopo.

In un tal contesto e con la dovuta relativizzazione siamo lieti di riassumere nelle righe che seguono quello che abbiamo percepito, e cioè che qualcosa stava cambiando nell’aria e che la tematica del reverse solicitation stava diventando di fatto un catalizzatore di interesse. Infatti, durante queste numerose ed interessantissime discussioni abbiamo potuto ascoltare (con la dovuta curiosità e rispetto) diverse idee, percezioni e molteplici sfumature di quello che è e di come considerare il reverse solicitation.

Riteniamo dunque utile e consigliabile iniziare con alcune considerazioni basilari e generali in modo da costituire un substrato, una sorta di “minimo comune denominatore” necessario, a nostro modesto avviso, per creare le fondamenta per operare poi ulteriori considerazioni in materia:

• Non vi è necessariamente una definizione armonizzata e pienamente condivisa di quello che il 'reverse solicitation' sia e di quali siamo i suoi confini. In un tale quadro le considerazioni dovrebbero dunque:

1. Basate sulla regolamentazione e le prassi in uso in ciascun determinato paese
2. Analizzate debitamente e verificate innanzitutto. Come primo passo. Il consiglio è di disegnare una specie di mappa dei suoi elementi chiave (per esempio il numero massimo di investitori che possono eventualmente essere accettati con questo tipo di approccio, ecc.)
3. Ovviamente basate sul buon senso (nel senso di evitare sapientemente l’adozione di chiavi di lettura eccessivamente permissive e liberali…)

Il reverse solicitation si fonda su un approccio “non sollecitato”: in altri termini l’investitore prende l’iniziativa di contattare la management company o il fondo che sono quindi connotati da un ruolo passivo. Una mera risposta rispetto ad una richiesta ricevuta. Il gioco delle parti non è dunque secondario sul chi prende l’iniziativa e chi invece risponde.

Consiglio pratico: per poter dimostrare il comportamento realmente “passivo” si ritiene utile, ma di certo non esaustivo, fare firmare al cliente sollecitante una dichiarazione che certifichi la situazione e il fatto che sia stato lui a sollecitare e non viceversa.

Il reverse solicitation non dovrebbe essere visto (e considerato) come una via alternativa di commercializzare un fondo in un dato Paese. Come detto in precedenza questa opzione, seppur esistente ed utilizzata in pratica, rimane una situazione passiva di cui è meglio conoscere i miti intrinseci.

• In generale, nessun materiale marketing dovrebbe essere distribuito liberamente a clienti potenziali in modo attivo. Il semplice fatto di consegnare un flyer, factsheet o brochure potrebbe essere considerato dall’autorita’ regolamentare locale come un atto di marketing (uscendo dunque dall’universo del reverse solicitation ed entrando invece, a pieno titolo, nel mondo della distribuzione che richiede previa autorizzazione).

Consiglio pratico: se siete interessati sarebbe meglio richiedere un parere esperto a livello nazionale, cioè nel Paese oggetto della vostro interesse di chiarire la tematica.

E’ meglio fondare i propri assunti su informazioni affidabili e dettagli certi. In alcuni Paesi l’autorità regolamentare potrebbe adottare un’interpretazione più (o meno) restrittiva di cosa costituisca un atto di marketing, e questo implica che certune azioni potrebbero non essere viste e considerate come approccio non sollecitato. Cercate chiarezza.

Consiglio pratico: rimanete critici e prudenti a riguardo di soluzioni eccessivamente semplicistiche. Senza volere cercare sistematicamente il pelo nell’uovo, riteniamo preferibile talvolta investire in ricerca piuttosto che in costi legali successivi necessari al rettificare situazioni e pratiche non in linea con la prassi di un determinato mercato.

Quanto scritto finora potrebbe sembrare magari intuitivo, e tenderemmo ad essere d’accordo con ciò, ma riteniamo questo articolo sia comunque un buono spunto di riflessione, un interessante punto di partenza per guardare al reverse solicitation in modo diverso, certamente più attento ad evitare quelli che risultano essere (di fatto) gli errori più comuni spesso indotti da un’analisi a volte approssimativa, a volta frettolosa e eccessivamente semplicistica sul come i fondi possano essere commercializzati a basso costo. Concludiamo dicendo forse un’altra ovvietà: per creare credibilità e reputazione ci possono volere anni, talvolta decenni di duro, costante e irreprensibile lavoro, mentre per rovinarle possono bastare pochi giorni e poche leggerezze dovuto ad una eccessiva semplificazione di certe tematiche….

(*) Le idee espresse in questo articolo, senza eccezione di sorta, sono solamente espressione del libero pensiero degli autori.

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