Le disposizioni sono rese attuative in materia di difesa del piccolo risparmiatore. Tanto che lo scorso 23 giugno 2015 la Consob ha diffuso i propri chiarimenti applicativi alla Comunicazione sulla distribuzione di “prodotti complessi”, e cioè la Comunicazione Consob n. 0097996/14 del 22 dicembre 2014 (cfr. contenuti correlati). Ufficialmente entrata in vigore dal 30 giugno 2015, l’obiettivo del documento è contenere i rischi legati all’offerta di prodotti complessi alla clientela retail. I temi sono stati diffusi sotto forma di “Q&A” alla luce di una consuetudine che vede utilizzare in Europa questo tipo di documenti ormai da tempo. Come più volte chiarito dalla Consob, infatti, la Comunicazione n. 0097996/14 è volta anche a dare piena attuazione in Italia a due opinioni dell’Esma (European Securities and Markets Authority), pubblicate rispettivamente il 7 febbraio 2014 su “MIFID practices for firms selling complex products”, e il 27 marzo 2014 su “Structured Retail Products - Good practices for product governance arrangements”.
L’obiettivo, in ogni caso, è di tutela nei confronti della componente del mercato più debole, ovvero il piccolo risparmiatore. La decisione dell’Authority gioca d’anticipo rispetto a quanto previsto dalla MIFID 2, la direttiva europea in materia di prestazione dei servizi di investimento. La normativa comunitaria, che entrerà in vigore solo tra due anni, rimanda infatti, alle singole autorità nazionali di vigilanza, l’obbligo di vietare agli intermediari l’offerta di prodotti finanziari potenzialmente pericolosi ai piccoli risparmiatori. Il modello delle Q&A (Questions and Answers, domande e risposte) è appunto molto diffuso nel resto d’Europa e ha lo scopo di semplificare e fornire linee guida per gli intermediari. Sono state suddivise in quattro sezioni dedicate a: ambito di applicazione della Comunicazione; presidi raccomandati agli intermediari; elenco dei “prodotti complessi”; adempimenti richiesti agli intermediari in relazione alla Comunicazione. In totale ci sono 35 domande a cui l’autorità fornisce le proprie risposte e che si comprende potrebbero essere in futuro oggetto di integrazione o di ulteriori chiarimenti. Peraltro le indicazioni derivanti dalle Q&A vanno lette congiuntamente alle prese di posizione già presentate dalla stessa Consob nel “Documento sugli Esiti della Consultazione” pubblicato dall’autorità a conclusione della consultazione avviata in vista dell’emanazione della Comunicazione.
Ma quali sono i prodotti finanziari complessi?
Tra quelli che Consob definisce potenzialmente pericolosi ci sono i titoli derivanti da cartolarizzazioni, strumenti convertibili come i CoCo bond e prodotti strutturati come i credit linked. L’autorità di vigilanza ritiene che tali tipologie di strumenti finanziari strutturati possano mettere a repentaglio il piccolo risparmiatore non consapevole dei rischi in cui potrebbe incorrere. Nella lista nera ci sono anche le obbligazioni perpetue, quote di fondi di private equity, private debt, immobiliari, hedge fund. La direttiva MiFid 2 stabilisce obblighi di product governance agli intermediari finanziari. Rimanda cioè, alle autorità nazionali di vigilanza l’obbligo di dissuadere le banche al collocamento di prodotti finanziari strutturati pericolosi presso la clientela retail. L’iniziativa, che si connota per un forte carattere di dissuasione, si muove comunque nel quadro normativo vigente e non introduce alcuna nuova regola.